1938年，抗日战争全面爆发。守备军司令蒋武堂、首富高三宝和黑道教父沙观止，组成了沽宁的上层势力。欧阳山川是以国文教师的身份，潜伏在沽宁的地下党。一天，跟欧阳接头的老赵告诉他，日军一个大队在离沽宁不远的窦村附近出现，而后神秘消失……沽宁车行行霸廖金头欺负车夫皮小爪，皮小爪是四道风的结拜二哥，因此四道风带人前来相救。
美籍华人何莫修来到高三宝家，他的父母与高三宝是世交，当年两家父母给他和高昕订立了娃娃亲。窦村村民窦六品的所有亲人在“屠村事件”中被杀，此生只剩唯一一件事情就是报仇。六品亲眼目睹了鬼子乔装成难民，所以他一路跟踪。鬼子总是不来，高三宝以为是守备军的严阵以待吓退了日军，于是设宴庆功。
思枫决定转到城外发展武装力量，正当所有人准备撤离时，思枫突然发现沽宁街上乞讨的难民竟是乔装的日本鬼子。与思枫一样发现鬼子的是城外的欧阳。欧阳大声呼喊向不远处的守备军报警，毫无临战经验的守备军看到穿平民服饰的人在打架，根本没有想到是日军进攻，全部被绕到后方的鬼子屠杀。
欧阳眼看就要被鬼子杀死，这时六品突然救下了他，两人结伴向沽宁城赶去。欧阳和六品在途中遇到了一个守备军排长带领的小队。欧阳告诉排长日军已经进城，可排长却无动于衷。恰巧此时庆功会场传来枪声，听见枪声的“排长”露出本来面目，他也是乔装的日军……日军偷袭失败，指挥官长谷川命令撤退，他已经开始酝酿第二步作战计划。
在大风的灵位前，四道风等人发誓给大风报仇，于是他和古烁来到沙门会“请枪”。沙观止是四道风的叔叔兼师父。四道风向沙观止“请枪”杀鬼子，李六野从中百般阻挠……沽宁海滩，李六野在交易一项大生意，有人用一千大洋和上好的鸦片烟土换沙门的一条进入沽宁的路。
日军的这次奇袭彻底打灭了守备团的士气，死伤无数却连鬼子在哪里都不知道，蒋武堂和龙文章都难以索解。日军撤退后，欧阳一直在苦苦追寻着地下党组织的踪迹，急切中他遇见了邮差，并上前与邮差对暗号，但邮差与他形同陌路。六十七团军官鲍廷野来投奔蒋武堂，说蒋武堂曾经的下属，现六十七团团长陈少堂将携带六百中央军残部前来协防。
鬼子并没有撤出沽宁，而是一直潜伏在沽宁城内。守备团为迎接城外的友军，放松了城内的警惕。此时，一群群乔装的日军开始行动，他们准备直捣沽宁守备军司令部。欧阳伪装成日军与日军周旋，趁机用砖头砸死了唯一一个带路的鬼子后跳河逃走。眼看就要被抓住时，四道风突然出现杀了追踪的两名鬼子，再次救下欧阳。
蒋武堂冲出守备区迎接陈少堂，他没有想到这次重逢竟以劝降为主题。蒋武堂一怒之下掌掴了他，而这时，陈少堂身边的两名军官突然发动袭击。蒋武堂这才发现他们是日本人。蒋武堂一刀杀了陈少堂，而此时沽宁阵地已经被炸成了一片火海。鲍廷野换上了一套日本中佐服装，原来他正是日军指挥官长谷川弘次。
沽宁城破，百姓惨遭屠戮，日军闯入高三宝家，何莫修拿出美国护照来证明自己的身份，却并没有起到作用。这时，在高家抢劫的日军被长谷川派来的军官制止，军官还派了两名哨兵在高家门口站岗。一些日军准备进攻沙门，此时谷川也派来通信兵下令不准进攻，周围的日军才离去，
欧阳让四道风、古烁和皮小爪假扮守备军攻击日军司令部，采取声东击西的方法掩护守备军撤退。路上，四道风为救一个小乞丐暴露了目标，几人陷入重围。此时邮差现身救了他们，并把他们带到一个小院中。在这里，欧阳见到了自己日思夜想的思枫…… 江苏综艺频道播出
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